张兰的反击：“俏江南”该归谁？为何又起商标战？ || 追踪

传统农历新年将至，俏江南股份有限公司（以下简称“俏江南股份”）创始人张兰开始反击“野蛮人”。

日前，一份由北京市第三中级人民法院做出的《执行裁定书》被广泛流传，而其内容显示：俏江南原创始人团队设立的俏江南股份公司担任原告，向法院提出部分资产的保全申请，而被执行方则是俏江南后进入股东，即全球知名的私募股权基金Capital Partners CVC（以下简称“CVC”）实际控制的俏江南（北京）企业管理有限公司（以下简称“俏江南企管”），俏江南股份申请保全的财产正是俏江南企管公司名下的72项商标的商标专用权。根据裁定，申请保全的财产已被冻结，也就是说，短期之内，其无法进行处置。

此举无疑让俏江南当前正在着手进行的新一轮资产出售计划增添变数。

新仇来袭

在鼎晖资本寻求退出之后，CVC在俏江南的历史上正式登场。

2014年4月，CVC以3亿美元收购俏江南投资有限公司82.7%的股权，变身俏江南第一大股东，而公司原创始人张兰仅持有13.8%，剩余3.5%的股权由员工持有。

上述协议签署后，CVC设立俏江南（香港）投资有限公司，并注册设立俏江南企管，全面接管俏江南股份的部分资产，包括上述72项商标使用权，并负责俏江南股份名下所有门店的运营管理，双方正式变身为原创始团队与投资者之间的关系。

▲ 《执行裁定书》部分内容。

俏江南股份对外公布的诉讼理由是：俏江南（北京）企业管理有限公司和俏江南股份有限公司在“2013年9月10日签署的《商标转让协议》因协议约定之终止条件已经成就而自动终止”。

俏江南股份提出上述仲裁后，根据上述流传的裁定书显示，北京市第三中级人民法院同意俏江南股份公司的保全申请，裁定冻结、查封“被申请人俏江南（北京）企业管理有限公司名下72项商标的商标专用权”。

该案件法官陈恒对《每日经济新闻》表示，上述纠纷是向仲裁委员会申请裁决的，在仲裁过程中提出财产保全申请，按法律规定，应由法院进行保全申请审查、裁定并执行的。北京市第三中级人民法院确实做了上述裁定，“但我们只是说给相关协执单位说，冻结、查封说的是商标专用权不得转让、不得抵押，不得再行过户等。”最后的结果如何，要看仲裁的结果，何时解除冻结需要满足法律的相关规定。

▲ 俏江南企管持有69项“俏江南”商标。（资料来源：工商信息网）

不过，原创始团队仍在“乘胜追击”。在上述裁定出具之后，2017年1月5日，俏江南股份有限公司委托律师向俏江南（北京）企业管理有限公司发出了《律师函》。从律师函内容来看，除要求冻结查封“俏江南”、“SouthBeauty”、“麻辣熊猫”等72项商标外，俏江南股份还明确要求俏江南企管停止使用72项商标。并立即向俏江南股份返还“俏江南”、“South Beauty”、“麻辣熊猫”等72项商标，并在收到本函之日起的7日内配合客户办理该72项商标的商标转让手续。

目前，《无冕财经》尚未获得俏江南企管方面对这一裁定的说法，而上述法官也表示，暂未收到俏江南企管方面的申诉。

旧怨未了

这场实业企业与投资者之间“爱恨情仇”的故事已上演多年。

CVC入主时解了俏江南的燃眉之急。当时，俏江南已陷入业绩下滑的困境，且谋求上市无果。但作为拥有庞大资源，且意欲再造百胜的CVC来说，曾在国内高端餐饮市场占据一席之地的俏江南仍还有潜力可挖。

媒体报道称，熟悉相关交易的知情人士透露，在宣布这笔股权交易时，CVC大中国区业务负责人梁伯韬曾形容俏江南为“中国中高端餐饮业的领跑者之一”，还称赞了张兰和她的总裁安永。当时的梁伯韬表示，对张兰女士和安永先生领导的俏江南管理团队评价极高，并对他们深厚的行业洞察力和知识以及强大的执行能力留下深刻印象，“我们有信心与这个管理团队一起开发俏江南的品牌，使它的潜力发挥到极致”。当时梁伯韬还表示，张兰将继续担任俏江南董事长，并“与CVC团队合作，继续在设定俏江南的战略方向上发挥重要作用”。   

但让市场大跌眼镜的是，CVC入主后，张兰却被意外踢出董事会，甚至被CVC起诉。据英国《金融时报》报道，即2015年3月6日，也就是刚完成了俏江南的股权转让后，CVC提起诉讼并在香港获得了冻结张兰资产的法院命令。该法令除针对张兰个人外，还包括张兰的全资公司Grand Lan Holdings Group （BVI） Limited和俏江南发展有限公司（South Beauty Development Limited）。

▲ 不少媒体聚焦张兰资产被冻结一事。

至今，无论是张兰还是CVC方面均未对外透露CVC起诉张兰的详细情况，但媒体报道引用当时发出冻结张兰资产的法官钟安德的解释称，“（CVC）已经支付了极为可观的款项，至今仍无从得知这些款项的下落……钱当然是一种流动性较强形式的资产。”而这也是俏江南股份和俏江南企管之间矛盾的首次浮出水面。

针对这种说法，2015年7月，张兰授权段和段律师事务所陈若剑合伙人和庞文爱律师专门发表了律师声明，张兰对外的说法是，当时的CVC不仅反悔交易，而且在她未同意的情况下将她的股权质押出去，她将对CVC采取法律诉讼行动。

值得关注的是，媒体报道称，CVC基金通过杠杆收购俏江南时，曾与六家银行签订过一笔金额为1.4亿美元的银团贷款协议，但后续的收购资金方面 ，CVC违反了上述银行的协议，此后，银团委托接管人保华公司在2015年6月正式接管了俏江南管理，也接管了CVC旗下管理团队正在使用的“俏江南”等72项商标。

为了挽回损失，变现资产，保华公司已开始寻找俏江南的接盘方。据媒体报道，目前，保华正计划出售俏江南资产（包括“俏江南”商标）。而还有坊间传闻称，原CVC大中华区主席梁伯韬曾在2016年6月持200万美元资本注册了一家名为恒睿铂松的基金，或成为这次交易的白手套，但这一消息并未得到证实。

▲ CVC过去投资项目中没有出现“俏江南”。

“在国内三公消费的限制没有改变，且当下的俏江南客单价下降、菜品品质下降等背景下，保华公司出售俏江南的可能性并不是没有。”一位餐饮从业企业负责人点评，对比鼎盛时期，当下的俏江南的盈利能力已大幅下降，而国内餐饮业竞争更趋白热化，保华公司有出售资产的诉求。

但如今，商标之争或许让俏江南未来的股权转让或资产出售增添诸多不确定因素。

北京一律师表示，根据法规来看，一般商标在被冻结期间，商标享有人不得授予其他人使用其商标，即便是有涉及到商标使用的交易，一般也被视为无效。但商标专用权作为其他财产权，查封、冻结期限不得超过2年。且除了交易、产生一些收益外，商标享有人自身可以正常使用，但加盟等方式将受到备案的限制。

而如果在此期间，法院查明俏江南股份所提出的双方的《商标转让协议》确实已自动终止后，“俏江南”等72项商标可能，会被判为收归俏江南股份所有，但俏江南其他门店资产等仍隶属于俏江南企管，届时，俏江南企管只能将旗下所有门店更名。

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