千亿券商合并案告吹：涉嫌内幕交易，还是另有隐情？|| 焦点

10月12日，国联证券、国金证券发布公告称终止筹划重大资产重组。10月13日开盘后，两家公司股价涨跌不一，其中，国联证券（601456.SH）低开3.26%，收盘下跌5.91%；而国金证券（600109.SH）高开1.37%，收盘涨2.88%。

关于交易终止的原因，国联证券在公告中表示，由于交易相关方未能就本次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见，决定终止筹划本次重大事项，并且各方均不承担违约责任。

国金证券亦公告称，接控股股东长沙涌金终止转让股份通知，公司终止筹划与国联证券合并的重大事项。

▲两家公司公告截图。

国金证券的大股东是东山再起的“涌金系”，属于典型的民营互联网券商，2020年获AA级评级；国联证券属于无锡市国资持股70%的国有券商，上市时间不足3月。两家券商市值合计接近千亿，接近第一梯队券商不远，合并消息出来时，曾引起市场轰动。

然而从两家券商公告并购重组停牌，到复牌公告中宣布告吹，只经历了10个交易日的时间，这期间究竟发生了什么？两家券商的合并还会不会继续？

 涉嫌内幕交易

市场普遍猜测，国联证券、国金证券交易终止，可能与涉嫌内幕交易有关。

在并购重组公告官宣之前，两家券商的股价便提前涨停。9月18日，国金、国联两家公司股价双双涨停，有资金在尾盘抢筹码，上午本来萎靡的券商板块，在下午忽然强势上涨，当日收盘时，国金证券报收15.29元/股，国联证券报收19.64元/股。

9月19日，两家公司在谈并购重组的消息开始大量流传，到9月20日，国金证券和国联证券才官宣，国联证券拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%股份，同时，国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。

在正式公告前，两家公司股价便“抢跑”，很明显，有些市场资金提前知道了相关信息，于是国金证券与国联证券的重组公告一经发出，存在内幕交易的质疑声就没有断过。

9月25日，证监会召开新闻发布会例会，证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会要求国金、国联证券自查，并提交内幕知情人名单，启动核查程序。

▲证监会对内幕交易立案调查的程序，图片来自“信披一点通”。

“金联”合并交易中是否存在内幕交易有待调查，不过有市场人士向无冕财经（ID：wumiancaijing）研究员表示，这次股价异动的痕迹太明显，如果后续证监会立案调查确认内幕交易存在，国联和国金还得领罚，倒不如两家券商主动终止重组，可减少一些负面影响。

上市公司重大资产重组向来容易滋生内幕交易，近年来，监管对于内幕交易的防控力度加强。上海正策律师事务所董毅智律师表示，现在证监会正在调查，如果存在内幕交易，两家券商大概率是被处罚。对于股民而言，如果因为内幕交易让投资者遭受损失，他们则可以提起集体诉讼。

 交易一方反悔所致？

内幕消息泄露，监管要求自查，是这搅黄这场“联姻”的原因之一，但根据双方公告“由于交易相关方未能就本次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见”来看，一定还有更深层次的理由。

据财新wenews消息，有接近交易的知情人士表示，这次宣布放弃交易是技术原因，此次两家上市证券公司的合并，属于“重大无先例”的重组，在10个交易日内谈不完所有细节，而现行交易规则不支持，只能先叫停。

但上述报道表示，接近交易所和监管当局的知情人士否认了国联证券和国金证券终止重组是停牌制度僵化造成的，而交易无法达成的原因，是其中一方股东存在不同意见。

双方公告终止重大资产重组时共同承诺，本公告披露之日起，1个月内不再筹划重大资产重组。

尽管两家公司的市值旗鼓相当，但由于国联证券上市不到2个月，估值并不稳定。而根据两家券商的2020年半年报可以看出两家间的差距，国联证券的净资产为82.51亿元，国金证券的净资产为210.37亿元。这一场“蛇吞象”式的并购闪电叫停，可能是因为国金证券认为自身卖得太便宜了。

▲两家券商资产及业绩对比，图片来自财华社。

整个国庆十一假期，国联证券都在为交易筹钱，按照公告，国联证券拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%股份，按9月18日国金证券市值估算，国联证券需要支付30亿元左右。

国金证券的背后站着的是中国民营资本“涌金系”，其前身是成都证券，成立于1990年。在2004年券业危机发生时，“涌金系”实控人魏东趁此机会通过旗下公司控股了成都证券，随后改名为国金证券，2007年借壳上市。

天眼查APP显示，长沙涌金（集团）为大股东，涌金投资控股有限公司为二股东，两家涌金系公司合计持股26.86%，山东省国资委旗下子公司为第三大股东。

而国联证券前身是无锡证券。1995年金融业开始分业经营，此后改名为国联证券。目前无锡市国资持有70%的股份，近年来，大量中信证券人才进入国联证券，推动国有证券公司混改尝试，背后是崛起的雄心。

此前，关于两家公司合并的动作，外界解读为，国联证券收购民企国金证券，意在混改之后东山再起。而国金证券则是看中了国联证券的“国家队”旗号，并且国金证券的股权转让也满足了“涌金系”的套现需求。

在这样的情况下，有资本市场人士表示，尽管两家券商短期内不能重组，但未来仍有合并的可能，不过，由于涉嫌内幕交易的事情尚未水落石出，这两家公司合并买入千亿市值券商的步伐或许会放缓。同时，也不排除未来两家券商另寻其他机构进行并购重整。

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